PVH Corp. y Apax Partners anuncian convenio por el cual PVH adquirirá el resto de los intereses en la Empresa Conjunta Tommy Hilfiger China

PVH planifica apalancar a PVH Asia con el fin de fomentar la
expansión de Tommy Hilfiger China

NUEVA YORK–(BUSINESS WIRE)–PVH Corp. [NYSE:PVH] y otros fondos asesorados por Apax Partners anunció
hoy que han suscripto un convenio definitivo para que PVH adquiera el
interés del 55% en TH Asia Ltd., su empresa conjunta para Tommy Hilfiger
en China, que aún no era propiedad de PVH. El precio de compra para la
transacción es de aproximadamente $172 millones, netos en efectivo de
aproximadamente $100 millones, sujeto a ajuste. Se espera que el cierre,
que está sujeto a las condiciones de cierre usuales y las aprobaciones
regulatorias, se realice a comienzos del segundo trimestre de 2016 y que
impacte ligeramente en las ganancias de 2016 de PVH sobre una base no
GAAP.

Esta transacción estaba prevista desde que PVH y los fondos asesorados
por Apax Partners establecieron la empresa conjunta Tommy Hilfiger China
con relación a la adquisición de Tommy Hilfiger en 2010. Los otros
accionistas en la empresa conjunta incluyen una filial de Silas Chou e,
indirectamente a través de un vehículo de inversión controlado por
fondos asesorados por Apax Partners, miembros de la gestión de Tommy
Hilfiger al momento de la adquisición en 2010, como Fred Gehring (ex
Director Ejecutivo y Presidente Ejecutivo de Tommy Hilfiger y el actual
Vicepresidente de PVH), Daniel Grieder (Director Ejecutivo de Tommy
Hilfiger), y el Sr. Tommy Hilfiger. Desde 2012, el primer año completo
de operaciones después de que la empresa conjunta adquirió la empresa
Tommy Hilfiger China al licenciante anterior, la empresa Tommy Hilfiger
en China ha duplicado sus ingresos de aproximadamente $70 millones a una
proyección de $140 millones en ingresos para 2015, con más de 350
tiendas, de las cuales 65 operan de manera directa.

Emanuel Chirico, Presidente y Director Ejecutivo de PVH Corp. comentó:
“El anuncio realizado hoy representa un desarrollo significativo para
nuestra Compañía mientras continuamos ejecutando nuestras prioridades
estratégicas clave y demuestra nuestro compromiso de hacer inversiones
estratégicas que respalden el crecimiento a largo plazo de nuestra
empresa PVH y Tommy Hilfiger. Esta transacción le permite a la empresa
Tommy Hilfiger operar directamente el mercado de rápido crecimiento, a
la vez que aprovecha nuestra infraestructura bien establecida en Asia,
nuestro conocimiento de liderazgo regional y el momento fuerte de la
marca en nuestras dos empresas Tommy Hilfiger y Calvin Klein en la
región.”

Daniel Grieder, Director Ejecutivo de Tommy Hilfiger comentó: “Deseamos
fervientemente ejecutar una estrategia más integrada para China, que
aproveche nuestro momento actual en la región. Esto nos permitirá
concretar además las oportunidades de crecimiento que existen para la
marca, al ofrecer a los consumidores una gama más amplia de líneas de
productos Tommy Hilfiger y una presentación de la marca más
elevada. Al construir sobre nuestro cimiento regional existente,
planificamos acelerar el crecimiento de la empresa Tommy Hilfiger,
aumentando la comercialización de nuestra marca en China, y
capitalizando nuestro posicionamiento fuerte en el mercado y precios,
valorando la proposición. Planificamos invertir más en impulsar la
expansión de la marca a través de la apertura de nuevas tiendas (tanto
operadas por la empresa como tiendas con franquicias) y de la
productividad mejorada de las tiendas existentes, a la vez que
expandimos nuestras iniciativas de comercialización tradicionales y
digitales para reforzar más la marca en este mercado existente.”

Richard Zhang, Socio de Capital y Director para Gran China, de Apax
Partners, comentó: “Como inversor global líder en el espacio de la moda
y el consumidor, Apax ha tenido el privilegio de asociarse con PVH para
construir la empresa conjunta Tommy Hilfiger China y el equipo
gerencial, lo que conducirá a una expansión significativa del negocio.
Como resultado de estos esfuerzos y el trabajo del equipo gerencial, Tommy
Hilfiger se ha convertido en una de las marcas de la moda con mayor
crecimiento y más rentables en China. Le agradecemos a PVH por su
asociación y creemos que PVH llevará esta marca emblemática a otra
dimensión en China.”

Christian Stahl agregó: “Estamos complacidos de concretar otra
transacción exitosa con PVH, luego de las adquisiciones por parte de
PVH, de Calvin Klein y Tommy Hilfiger en 2003 y 2010, respectivamente.
Esta venta a PVH de la participación de los fondos de Apax completa
exitosamente la salida de la inversión de 2006 en Tommy Hilfiger.
Deseamos que nuestros asociados en PVH y en Tommy Hilfiger continúen con
el éxito.”

PVH Corp., una de las empresas de indumentaria más grandes del mundo,
posee y comercializa las marcas emblemáticas Calvin Klein y Tommy
Hilfiger en todo el mundo. Es la empresa más grande del mundo en la
fabricación de camisas y corbatas y comercializa una variedad de
productos con sus propias marcas, Van Heusen, Calvin Klein, Tommy
Hilfiger, IZOD, ARROW, Warner’s y Olga, y sus marcas bajo
licencia, que incluyen a Speedo, Geoffrey Beene, Kenneth Cole New
York, Kenneth Cole Reaction, MICHAEL Michael Kors, Sean John y Chaps.

Apax Partners es una empresa líder global asesora en capital privado.
Durante sus más de 30 años de trayectoria, Apax Partners ha recaudado y
asesorado a fondos con compromisos totales de $38 mil millones*. Los
fondos asesorados por Apax Partners invierten en empresas de los cuatro
sectores globales de tecnología y telecomunicaciones, servicios, cuidado
de la salud y bienes de consumo. Estos fondos proveen financiamiento
patrimonial a largo plazo para construir y fortalecer empresas de nivel
internacional. Como inversor global líder en el espacio de la moda y
bienes de consumo, las inversiones recientes en la moda de los fondos de
Apax incluyen a las marcas Cole Hann, Karl Lagerfeld y FULLBEAUTY. Para
más información acerca de Apax Partners, visite www.apax.com.

* Los fondos recaudados desde 1981, compromisos convertidos de divisas
de fondos a USD en tipo de cambio al mes de septiembre de 2015.

DECLARACIÓN DE PUERTO SEGURO SEGÚN LA LEY DE REFORMA SOBRE LITIGIOS DE
VALORES PRIVADOS DE 1995 DE PVH CORP. Las declaraciones prospectivas
contenidas en este comunicado de prensa, que incluyen, a modo de
ejemplo; declaraciones relacionadas con los planes futuros, estrategias,
objetivos, expectativas e intenciones de PVH Corp., se efectúan de
conformidad con las disposiciones de puerto seguro de la Ley de Reforma
sobre Litigios de Valores Privados de 1995. Se advierte a los inversores
de que dichas declaraciones prospectivas están sujetas de modo inherente
a riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales no pueden predecirse
con exactitud y algunos de los cuales no pueden anticiparse, incluidos,
a modo de ejemplo: (i) los planes, estrategias, objetivos, expectativas
e intenciones de la empresa están sujetos a cambios en cualquier momento
a discreción de la Empresa; (ii) la Empresa puede ser considerada como
fuertemente apalancada y utiliza una porción significativa de sus flujos
de efectivo para cancelar dicho endeudamiento, como consecuencia de
ello, la Empresa tal vez no cuente con fondos suficientes para operar
sus negocios de la manera que pretende o en que lo ha hecho en el
pasado; (iii) los niveles de ventas de indumentaria, calzado y productos
relacionados de la Empresa, tanto para sus clientes mayoristas y sus
tiendas minoristas, los niveles de ventas de los licenciatarios de la
Empresa a nivel mayorista y minorista, y el alcance de los descuentos y
precios promocionales en los cuales la Empresa y sus licenciatarios y
otros socios comerciales tienen la obligación de aceptar, todos ellos
pueden verse afectados por condiciones climáticas, cambios en la
economía, precios de los combustibles, reducciones en viajes, tendencias
de la moda, consolidaciones, reposicionamientos y quiebras en las
industrias minoristas, reposiciones de marcas por parte de los
licenciantes de la Empresa y otros factores; (iv) los planes y
resultados de operaciones de la Empresa se verán afectados por la
capacidad de la Empresa de administrar su crecimiento e inventario; (v)
las operaciones y los resultados de la Empresa pueden verse afectados
por una restricción en las cuotas y la imposición de controles de
salvaguarda (que, entre otras cosas, podrían limitar la capacidad de la
Empresa para producir productos en países rentables que cuentan con la
experiencia laboral y técnica necesarias), la disponibilidad y el costo
de materias primas, la capacidad de la Empresa de ajustarse
oportunamente a los cambios en las regulaciones comerciales y la
migración y el desarrollo de fabricantes (que pueden afectar el lugar
donde se puedan producir mejor los productos de la Empresa), cambios en
la capacidad de fabricación y envío disponibles, escalada de los
salarios y costos de envío, y conflictos civiles, guerras o actos
terroristas, la amenaza a cualquiera de de los anteriores o
inestabilidad política y laboral en cualquiera de los países donde se
venden, producen o se planea vender o producir los productos de la
Empresa, sus licenciantes u otros socios comerciales; (vi) epidemias de
enfermedades y preocupaciones relacionadas con enfermedades, que pueden
derivar en cierres de fábricas, reducción de mano de obra, escasez de
materias primas y escrutinio o embargos de productos fabricados en áreas
infectadas, así como tráfico de consumidores y compras reducido, ya que
los consumidores limitan o dejan de comprar a fin de evitar la
exposición a enfermedades; (vii) la imposibilidad de los licenciantes de
la Compañía de comercializar exitosamente los productos con licencia o
de preservar el valor de las marcas de la Compañía, o su uso indebido de
las marcas de la Compañía; y (viii) otros riesgos e incertidumbres
indicados oportunamente en los documentos presentados por la Empresa
ante la Comisión de Valores y Bolsa de Estados Unidos (Securities and
Exchange Commission).

Los riesgos e incertidumbres relacionados con la adquisición incluyen,
entre otros: el riesgo de que no se obtenga la aprobación regulatoria
requerida conforme a condiciones no anticipadas; el riesgo de que no se
cumplan otras condiciones para el cierre de la adquisición;
incertidumbre en cuanto a la coordinación de la adquisición; respuestas
competitivas a la adquisición; la incapacidad de obtener o demoras en
obtener, ahorro de costos y sinergias a partir de la adquisición; costos
inesperados, cargos o gastos que resulten de la adquisición; litigios
relacionados con la adquisición; la incapacidad de reconocer los
beneficios esperados de la adquisición; la incapacidad de integrar la
empresa adquirida sin interrupción de la empresa adquirida o las
operaciones existentes; y cualquier cambio en las condiciones económicas
y/o de la industria específicas en general.

La Compañía no asume ninguna obligación de actualizar públicamente
ninguna declaración anticipada, ya sea debido a la recepción de nueva
información, eventos futuros u otra circunstancia.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión
oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación
y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única
versión del texto que tendrá un efecto legal.

Contacts

PVH Corp.:
Dana Perlman,
212-381-3502
Tesorera y Vicepresidente Ejecutiva, Desarrollo de
Negocios y Relaciones con el Inversor
investorrelations@pvh.com
o
Tommy
Hilfiger:
Abdel El Hamri, 212-548-1728
Vicepresidente
Ejecutivo, Marketing y Comunicaciones, para las Américas y
Vicepresidente Ejecutivo, Comunicaciones Globales
Abdel.ElHamri@tommy.com
o
Apax
Partners:
Alex Wessendorff, +44 20 7872 6461
Gerente
de Comunicaciones
alex.wessendorff@apax.com